擅自处分共有人财产的合同无效

案情

  　　2003年1月6日，李书阁（生于1961年5月12日）与中国人寿保险股份有限公司南阳分公司（下称保险公司）签订一份康宁终身保险合同，合同约定保险金额为1万元，交费方式为年交900元，交费期间为20年，即交至李书阁年满61岁，被保险人和身故保险金受益人均为李书阁本人。作为保险合同组成部分的中国人寿保险公司康宁终身保险条款第四条第二项规定：被保险人身故，本公司按基本保额的3倍给付身故保险金，但应扣除已给付的重大疾病保险金，本合同终止。

  　　合同订立后，李书阁按合同约定交纳保险费900元。2004年6月22日，李书阁因脑溢血疾病意外死亡。同月29日，李书阁之夫郭耀周向保险公司申请理赔。保险公司以李书阁带病投保为由，拒绝按保险合同的约定赔偿3万元保险金，只同意赔偿部分。2005年6月29日，郭耀周同保险公司达成保险给付协议书，协议载明：“郭耀周同意保险公司一次性给付保险金两万元，此协议为最终协议，双方互不追究。”据此，保险公司支付给郭耀周现金两万元。2006年11月22日，郭耀周及其同李书阁所生的3个儿子郭茂卿（生于1977年9月14日）、郭毅卿（生于1979年4月17日）、郭毅然（生于1983年10月11日）向法院起诉，请求保险公司支付下欠的1万元保险金。

审判

  　　河南省内乡县人民法院审理后认为，合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。李书阁与被告保险公司签订了康宁保险合同，李书阁出险后，被告应依合同约定支付保险金。被告保险公司辩称其以协议书的方式终止了李书阁与其之间的保险合同，且就保险金的给付数额作出约定并履行完毕。该协议书是无效合同，该证据系无效证据，不具有证明力，因此对被告的该抗辩理由不予支持。因为被告保险公司未举出有效证据证明李书阁与其所签订的保险合同系无效合同或已终止及存在其他应当不付、少付保险金的情形，所以被告应当全额支付保险金。故判决：被告中国人寿保险股份有限公司南阳分公司在本判决生效后三日内支付原告郭耀周、郭茂卿、郭毅卿、郭毅然保险金3万元（含已支付的两万元）。

评析

  　　正确处理本案需厘清三个焦点问题：

  　　一、保险公司拒绝履行赔付义务是一种违约行为

  　　第一，李书阁生前属于完全民事行为能力人，她同保险公司签订保险合同系其真实意思表示，双方所签订合同没有违反我国法律、法规的规定，应为有效合同。李书阁已按合同约定履行了义务。保险公司在李书阁出险后拒绝履行赔付义务显然是一种违约行为，依法应当承担相应的违约责任。第二，康宁终身保险条款第五条规定：“因下列情形之一导致被保险人身故、身体高度残疾或患重大疾病，本公司不负保险责任：……七、被保险人在本合同生效（或复效）之日起一百八十日内患重大疾病、或因疾病而身故或造成身体高度残疾……”李书阁是2003年1月6日投保，2004年6月22日病故，是在保险合同生效后的180日之后因疾病而身故，因而不属于保险公司免责的情形。

  　　二、李书阁死亡后应得的保险金已转化成她的遗产

  　　保险金不是被保险人的遗产，但在某些特殊情况下，保险金应作为被保险人的遗产。保险法第六十四条规定：“被保险人死亡后，遇有下列情形之一的，保险金作为被保险人的遗产，由保险人向被保险人的继承人履行给付保险金的义务：（一）没有指定受益人的；（二）受益人先于被保险人死亡，没有其他受益人的；（三）受益人依法丧失受益权或者放弃受益权，没有其他受益人的。”由此可见，只有在上述3种情况下，被保险人的继承人对被保险人的身故保险金才享有继承权。继承权不是受益权。被保险人死亡之前，其身故保险金的受益人只具有领取保险金的期待权。被保险人死亡时，受益人的期待权转化为债权，才能继承或转让，继承人才能行使债权请求权。本案中，李书阁在同保险公司签订康宁终身保险合同后交纳保险费，并在合同中明确其本人为被保险人和受益人，显然，李书阁是集投保人、被保险人和受益人三种身份于一身。基于她的死亡而产生的保险金符合上述条文中所列举的第二种情形，其死亡后应得的保险金已转化成她的遗产。继承法第十条规定，遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母……由于李书阁的父母早于她去世，其遗产只能由生前配偶郭耀周和3个儿子郭茂卿、郭毅卿和郭毅然4人继承，人均应继承7500元。

  　　三、郭耀周同保险公司签订的“最终协议”无效

  　　郭耀周在未征得3个儿子意见的情况下，同保险公司签订了保险金赔付额为两万元的协议，直接造成每位继承人损失2500元。可见，郭耀周签订协议的行为不仅损害了自己的利益，而且也处分了他人的财产，侵害了他人的合法权益。民法通则第七十八条规定：“按份共有人按照各自的份额，对共有财产分享权利，分担义务。共同共有人对共有财产享有权利，承担义务。”最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第八十九条规定，共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该项财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。合同法第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”本案中，李书阁死亡后应得的保险金属于郭耀周等4原告共同共有的财产，郭耀周擅自处分与3个成年儿子共同共有的财产，事后未得到3个儿子的追认，应属于在协议订立后未取得处分权的情形，基于其实施的无权处分行为所签协议自然无效。尽管双方在协议中约定“此协议为最终协议，双方互不追究”，但合同法第五十六条规定，无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。由此说明，无论合同当事人将合同名称明确为“最终合同”，还是将其明确为“不可撤销合同”，只要其内容违反法律规定或者显失公平，都是无效合同或可撤销合同，自始不具有法律约束力。

  　　附带说明的是，李书阁死亡后，郭耀周遂于同月29日申请理赔，而保险公司以李书阁带病投保为由同意赔偿部分。郭耀周在经历了整整一年多的时间后，在要求全额赔付无望的情况下，不得不违背自己的真实意思同保险公司签订了显失公平的协议。根据民法通则第五十九条第一款的规定，双方所签协议属于可撤销范畴，即郭耀周本人有权请求人民法院予以撤销，而被撤销的协议自订立时起无效。

      编辑：王小路 律师