隐瞒公司债务转让股权应承担赔偿责任

隐瞒公司债务转让股权应承担赔偿责任

案情简介：

    2007年1月26日，原告舒某作为全体股东舒某、刘某、徐某的代表与代表海天公司全体股东孙某、徐某的被告孙某签订公司转让协议，约定被告孙某、徐某将海天公司转让给原告舒某、刘某、徐某。协议约定，经营当中原告舒某、刘某、徐某不承担海天公司以前所有的债务和经济纠纷。公司转让协议签订后，原告舒某、刘某、徐某分别与被告孙某、徐某签订股权转让协议，办理了工商登记并交纳了股权转让金。原告舒某、刘某、徐某成为海天公司股东后，中技公司将海天公司诉至本院，要求给付货款30万元。法院于2008年3月13日作出民事判决，判决海天公司给付中技公司货款30万元，并承担诉讼费。

原告舒某、刘某、徐某诉至法院，称由于被告孙某、徐某故意隐瞒海天公司的债务，给其造成了损失，故请求法院判令被告孙某、徐某给付欠款30万元、诉讼期间支付的各项费用及损失5万元。

法院判决：

法院经审理认为，原告舒某、刘某、徐某与被告孙某、徐某自愿建立的股权转让合同关系系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，应为合法有效，各方均应恪守履行。按照转让协议的约定，原告舒某、刘某、徐某不承担转让前海天公司的债务，被告孙某、徐某隐瞒海天公司债务给原告舒某、刘某、徐某造成的损失，其理应予以赔偿。现原告舒某、刘某、徐某要求被告孙某、徐某赔偿其30万元损失及诉讼期间的各项损失50000元的诉讼请求，本院支持海天公司应给付中技公司的案款及执行费31万元。综上，根据《合同法》第一百零七条之规定，判决被告孙某、被告徐某共同偿还原告舒某、原告刘某、原告徐某三十一万元。

宋峰翔律师点评：　

本案中，原告舒某、刘某、徐某受让了被告孙某、徐某所有的海天公司，并约定原告舒某、刘某、徐某不承担海天公司以前所有的债务和经济纠纷。根据法律规定，有限责任公司股权转让合同中的转让人对受让人负有瑕疵担保义务。

有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因此应当适用合同法关于买卖合同的规定。《合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是法律规定的出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。就有限责任公司股份转让合同而言，转让方（原股东）对受让方（新股东）同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格。转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论转让合同是否约定都是存在的，属法定义务。

本案中，法院判令海天公司向中计公司承担的债务发生在股权转让之前，转让合同中没有提及，因而被告孙某、徐某隐瞒此项债务就违反了瑕疵担保义务。具体而言，法院判令海天公司偿还中计公司债务，意味着作为海天公司新股东的原告舒某、刘某、徐某持有的海天公司的股权价值减少。由于此笔债务发生在转让之前，并非原告舒某、刘某、徐某受让海天公司时所明知，故其必将因此遭受损失，作为转让人的被告孙某、徐某理应予以赔偿。