合同未盖章 公司是否要担责

合同未盖章  公司是否要担责

案情简介：

2006年11月12日，某饲料公司与郝某签订了一份聘用合同，聘用郝某为业务经理，代表公司负责市场开发、管理、网络建设、售后服务等工作，聘期3年。

郝某于2007年1月发展陈某为饲料公司的经销商，并于2007年1月15日经手收陈某1万元饲料预付款，饲料公司向陈某出具了收据，饲料公司出纳在收据上标注“郝某交”字样。同年3月14日，陈某亲自到饲料公司交付了5万元饲料预付款，饲料公司出纳依旧在收据上标注“郝某交”字样。2007年3月20日，郝某以饲料公司名义与陈某签订了一份饲料销售合同，约定2007年3月20日至２008年3月30日，陈某销售饲料60吨；付款方式为先款后货或现款现货；仓库提货，运费自理；合同经双方签字盖章后生效。但该销售合同未盖饲料公司印章，仅郝某以公司区域经理名义签名。2007年3月21日，陈某第三次向饲料公司交预付款2万元。

2008年初，陈某要求饲料公司发饲料，饲料公司称饲料已发给销售经理郝某。后来查明自2007年4月至2007年8月，郝某以陈某名义开提货单从公司仓库提取价值84749元的饲料发给了另一客户。陈某因多次向饲料公司要求提货或退款未果，遂于2009年12月向人民法院提起诉讼，请求法院判令饲料公司返还预收货款8万元并赔偿利息损失。

法院判决：

法院经审理认为：一、被告饲料公司辩称销售合同公司未盖章，且事后也没有追认，因而该合同未生效的理由不能成立。原告陈某与被告饲料公司区域经理郝某签订的销售合同虽约定有本合同经双方签字盖章后生效，且饲料公司未盖章，但在签订合同之前，原告已两次交付饲料预付款6万元给被告，被告予以接受并出具了收据；合同签订后的次日，原告又向被告交付饲料预付款2万元，被告同样予以接受并出据，因此，该合同成立并生效。二、被告认为郝某以原告的名义向被告交付预付货款，又以原告的名义提货，且提货的价值已超过了预付款，因而被告饲料公司只与郝某之间存在事实上的买卖合同关系，合同已履行完毕的答辩意见也不成立。郝某与被告饲料公司签订有聘用合同，系饲料公司的区域销售经理。原告向郝某交付预付货款后，郝某交付给公司，公司向陈某出具了收据。郝某的行为，应视为公司行为，由公司承担责任。至于饲料公司在收据备注栏注明“郝某交”的字样，系公司为方便统计业务经理的业绩，不能证明该货款是郝某的。郝某在没有陈某授权的情况下以陈某的名义可以在饲料公司提取饲料，并发放给别的客户，系公司内部管理制度有漏洞，应由公司对原告承担责任。

据此，法院判决：被告饲料公司返还原告陈某预付货款8万元并从2008年3月31日起支付利息。

宋峰翔律师评析：

　　本案有两个争议焦点：一、被告饲料公司未盖章，销售合同是否生效？二、郝某以原告名义提货，公司应否担责？

一、销售合同成立并生效。根据《合同法》的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。签字或者盖章不在同一时间的，最后签字或者盖章时合同成立。这是当事人采用合同书形式订立的合同成立的一般规定。但是在某种情况下合同的成立并不以签字或盖章为条件。《合同法》第三十七条规定：采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本案原告向被告交付8万元饲料预付款，被告接受并向原告出具收据，故应当认定该销售合同已成立。《合同法》第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。故该销售合同已生效。

二、郝某未经授权以原告名义提货，应由饲料公司向原告承担责任。被告饲料公司收取原告的预付货款后，应向原告交付饲料，按照合同约定也是原告到被告仓库提货，但因饲料公司内部管理制度有缺陷，致使郝某在没有原告授权委托书的情况可以原告的名义在公司提到货，且该货物未发给原告而是发给了其他的人，饲料公司的这一履行行为对原告不发生效力，视为未履行，因而应对原告承担不履行合同义务的违约责任。

通过此案可以看出，并非合同没盖章就没有法律效力，公司员工的职务行为代表着公司，法律后果由公司承担，公司要避免此类风险，就要对员工加强管理，严格按公司规章制度办事，不能因规章制度有缺陷而给心怀不轨的员工以可乘之机。